行政書士試験 · 商法・会社法
会社法の入口：4つの会社と株主の責任
会社と、出資した人を分けて考える
会社法の会社は株式会社・合名会社・合資会社・合同会社。会社は法人であり、会社の債務と出資者の責任を同じものとして扱わない。持分会社では社員の責任の違いを見る。
AI制作・根拠照合済みの学習用草稿
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この記事でわかること
会社法の会社は株式会社・合名会社・合資会社・合同会社。会社は法人であり、会社の債務と出資者の責任を同じものとして扱わない。持分会社では社員の責任の違いを見る。
- 会社法の4種類の会社を列挙する
- 法人である会社と出資者を区別する
- 株主の責任の限度と、持分会社の責任の違いを答える
1．会社法の会社は4種類。会社は法人
会社法2条1号は会社を株式会社・合名会社・合資会社・合同会社と定義し、3条は会社を法人とする。法人とは、人そのものではない団体等に法律上の権利義務の主体となる地位が認められたものという入口でつかむ。会社という法人と、株主や社員などの出資者を分けると、財産や契約が誰に帰属するか考えやすい。
2．株式会社の株主は、引受価額を限度とする責任
104条は、株主の責任をその有する株式の引受価額を限度とすると定める。株主というだけで、会社の借金を自分の財産から無制限に支払うという基本形ではない。会社の財産が値下がりして株式の価値が減ることと、会社の債務の支払義務を直接負うことも区別する。個人保証を別に約束した場合などは、その別の法律関係を検討する。
3．持分会社は、合名・合資・合同の責任構成を比較
576条は持分会社の定款に社員が無限責任社員か有限責任社員かを記載することを求める。合名会社では社員全員が無限責任社員、合資会社では無限責任社員と有限責任社員が存在し、合同会社では全員が有限責任社員という構成になる。会社名が似ていても、出資者の責任の組合せが違う。まず3種類を横に並べて比較する。
要点の整理
要点の確認
- 会社法の会社は株式会社・合名会社・合資会社・合同会社。いずれも法人。
- 株式会社の株主の責任は、株式の引受価額が限度。別の保証等は別問題。
- 持分会社：合名＝全員無限、合資＝無限＋有限、合同＝全員有限。
オリジナル確認問題と解説
過去問論点に基づく確認問題
実際の過去問本文の転載ではありません。理由を考えてから、正解と解説を確認してください。解答を記録する場合は学習アプリで解くこともできます。
問1 · ○か×か
会社法2条1号の会社には、株式会社のほか、合名会社・合資会社・合同会社が含まれる。
問2 · ○か×か
会社法3条は、会社を法人とすると定めている。
問3 · ○か×か
株式会社の株主は、株主であるという理由だけで、会社の債務すべてについて無制限の責任を負う。
問4 · ○か×か
合名会社では、定款上、その社員の全部を無限責任社員とする。
問5 · ○か×か
合同会社では、無限責任社員と有限責任社員の両方を必ず置かなければならない。
根拠・参考資料
- 会社法：会社の定義・法人格第2条第1号・第3条確認日 2026-10-22
- 会社法：持分会社の社員の責任構成第576条第2～4項確認日 2026-10-22
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