行政書士試験 · 商法・会社法
取締役・取締役会・代表取締役
選任、業務の決定、会社の代表を分ける
取締役は株主総会で選任され、会社との関係には委任の規定が適用される。忠実義務を確認し、取締役会の業務決定と代表取締役の代表を区別する。
AI制作・根拠照合済みの学習用草稿
2027年度の試験法令基準日は未確定。受験年度で再照合。
この記事でわかること
取締役は株主総会で選任され、会社との関係には委任の規定が適用される。忠実義務を確認し、取締役会の業務決定と代表取締役の代表を区別する。
- 取締役の選任機関と、会社との委任関係を説明する
- 取締役の忠実義務と、法令等を遵守する義務を説明する
- 取締役会による意思決定と、代表取締役の対外的行為を区別する
1．取締役の選任と会社との関係
329条は取締役などの役員を株主総会の決議で選任するとする。330条は株式会社と役員等との関係を委任に関する規定に従わせる。日常語で『会社に雇われた』という印象だけで、会社法上の関係を判断しない。
2．会社のための忠実義務
355条は法令・定款・株主総会決議を遵守し、会社のため忠実に職務を行う義務を取締役に課す。経営判断の結果だけで義務違反が自動的に決まるわけではなく、具体的な行為や判断過程も問題となる。
3．取締役会の決定と代表取締役の行為
362条は取締役会が業務執行の決定、取締役の監督、代表取締役の選定・解職を行うとし、取締役から代表取締役を選定するとする。349条は代表取締役に会社業務の裁判上・裁判外の行為の権限を与える。内部で決めることと対外的に代表することを分ける。
要点の整理
要点の確認
- 329条は取締役などの役員を株主総会の決議で選任するとする。
- 355条は法令・定款・株主総会決議を遵守し、会社のため忠実に職務を行う義務を取締役に課す。
- 362条は取締役会が業務執行の決定、取締役の監督、代表取締役の選定・解職を行うとし、取締役から代表取締役を選定するとする。
オリジナル確認問題と解説
過去問論点に基づく確認問題
実際の過去問本文の転載ではありません。理由を考えてから、正解と解説を確認してください。解答を記録する場合は学習アプリで解くこともできます。
問1 · ○か×か
329条では、取締役は株主総会の決議によって選任する。
問2 · ○か×か
330条は、株式会社と役員等との関係を委任に関する規定に従わせる。
問3 · ○か×か
355条の忠実義務があるため、取締役は法令を無視しても会社の利益になれば常に許される。
問4 · ○か×か
取締役会は、362条3項により取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
根拠・参考資料
- 会社法第329条・第330条・第349条・第355条・第362条確認日 2026-10-22
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