行政書士試験 · 商法・会社法
株主総会：権限・定時総会・代理投票
取締役会の有無によって、決議できる範囲が変わる
株主総会の権限は取締役会の有無を分けて確認する。定時総会の時期と、議決権の代理行使の基本を押さえる。
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2027年度の試験法令基準日は未確定。受験年度で再照合。
この記事でわかること
株主総会の権限は取締役会の有無を分けて確認する。定時総会の時期と、議決権の代理行使の基本を押さえる。
- 取締役会の有無によって、株主総会の決議できる範囲が異なると説明する
- 定時株主総会と、必要に応じて招集する総会を区別する
- 代理人による議決権行使と、総会ごとの代理権授与を説明する
1．取締役会設置会社の総会権限は限定
295条1項は株主総会が会社に関する一切の事項等を決議できるとするが、2項は取締役会設置会社では法律と定款に定めた事項に限るとする。会社の機関構成を確認してから、総会が決議できる事項を考える。
2．定時総会は毎事業年度終了後の一定時期
296条1項は定時株主総会を毎事業年度終了後の一定時期に招集するとする。2項は必要がある場合いつでも株主総会を招集できるとする。定時総会以外の総会が法律上認められないわけではない。
3．株主は代理人によって議決権を行使できる
310条は代理人による議決権行使を認め、原則として代理権を証する書面の提出を求める。代理権授与は株主総会ごとに行う。電磁的方法の特則や代理人の数の制限等もあるので、代理だからすべて無条件としない。
要点の整理
要点の確認
- 295条1項は株主総会が会社に関する一切の事項等を決議できるとするが、2項は取締役会設置会社では法律と定款に定めた事項に限るとする。
- 296条1項は定時株主総会を毎事業年度終了後の一定時期に招集するとする。
- 310条は代理人による議決権行使を認め、原則として代理権を証する書面の提出を求める。
オリジナル確認問題と解説
過去問論点に基づく確認問題
実際の過去問本文の転載ではありません。理由を考えてから、正解と解説を確認してください。解答を記録する場合は学習アプリで解くこともできます。
問1 · ○か×か
取締役会設置会社の株主総会は、295条2項により法律と定款で定めた事項に限って決議できる。
問2 · ○か×か
296条は、必要があるとき株主総会を随時招集することを認めていない。
問3 · ○か×か
310条は、株主が代理人によって議決権を行使することを認める。
問4 · ○か×か
310条の代理権の授与は、株主総会ごとに行う必要がある。
根拠・参考資料
- 会社法第295条・第296条・第310条確認日 2026-10-22
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